审计实务中如何区分金融负债和权益工具

近年来，一些企业的融资安排或协议涉及到优先股、永续债等金融工具业务，这些金融工具到底会计核算上是归入负债还是权益工具是审计实务中比较复杂的业务。审计人员应当按照金融工具系列准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，谨慎判断在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

一、案例

案例1：甲公司计划2016年度非公开发行优先股30万股，募集资金3000万元。主要发行条款如下：

（1）优先股的种类：固定股息率、可累积、非参与、设回售及赎回条款、不可转换。

（2）票面股息率：每股优先股票面金额100元，以票面金额平价发行，固定股息率，票面利息率定为 2.10%。

（3）优先股股东参与分配利润的方式：不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。公司以现金方式支付优先股息，采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为发行对象认购款项到账之日。自首个计息起始日起至当年末为首个计息年度，此后的计息年度为每年的1 月1日至该年的12月31日。

剩余利润分配：本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率（ 2.10%）分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。

（4）回购条款：本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即X公司所有，即X公司拥有回售权。本次发行优先股赎回期及回售期为自首个计息起始日（发行对象认购款项到账之日） 起期满 4 年之日次年的付息日（ 2021 年8 月 31 日）， 优先股股东可以要求公司按照本次发行所登记的股数一次性全部赎回其所持有的优先股股票； 如优先股股东不行使回售权，公司应在首个计息日期满4 年之日次年的优先股股息支付日（2021年8月31日）一次性赎回本次发行的该期优先股。公司在该股息支付日除支付最后一个计息年度之股息外，还需向优先股股东支付自最后一个计息年度届满之日次日起至回售或赎回之日止产生的优先股股息（2021年1月1日至8月31 日），利率按照本次发行优先股的票面利率计算。

本次发行的优先股的赎回及回售价格为优先股票面金额加累计未支付利息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

（5）清算偿付顺序及清算方法：公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配。《公司章程》规定，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

问题：上述优先股应如何进行会计核算？

案例2：乙公司2016年8月发行了20亿元的中期票据，票据的主要发行条款为：

（1）发行金额：人民币20亿元，面值100元，发行价格与面值相同；

（2）中期票据期限：发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期；

（3）赎回权：于本期中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据；

（4）偿付顺序：本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具；

（5）票据利率确定方式：本期中期票据采用固定利率计息；本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变；

（6）递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息；

（7）强制付息事项：付息日前12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

问题：乙公司发行的中期票据应确认为金融负债还是权益工具？

案例3：2015年11月30日，丙公司与Y公司签订《债转股协议书》，约定将Y公司借给丙公司的款项5,000万元转为对丙公司的参股投资款；参股方式为先参股后逐年退股，不参与丙公司的日常经营管理；每年按央行五年同期贷款基准利率+2%的固定比例进行现金分红；退股方式：2015年7月1日至2017年12月31日，分红不退股；2017年底开始第一次退股，至2019年底分三次退完。

问题：上述投资款应如何进行会计核算？

二、企业会计准则的规定

《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十七条，金融负债，是指企业的下列负债：

（一）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；

（二）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身权益工具；

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。

第五十八条，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

《企业会计准则第37 号—金融工具列报》第八条，企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。

第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第十条 金融负债与权益工具的区分：

（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。

第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

《企业会计准则第37 号—金融工具列报应用指南》金融负债和权益工具区分的基本原则：

1. 是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务

（1）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括：

① 不能无条件地避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。如果一项合同（除本准则第三章分类为权益工具的特殊金融工具外）使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对予方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。如果发行方最终无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同对于方回售权到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

② 强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

（2）如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对予方没有回售权、或虽有固定期限但发行方有权无限递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。如果发放股利由发行方根据相应的议事机制自主决定，则股利是累积股利还是非累积股利本身不会影响该金融工具被分类为权益工具。

三、案例解析

案例1：从甲公司拟发行的优先股的发行条款来看，该合同设回售条款，回售权归发行对象即X公司所有，发行对象有权于自首个计息起始日起期满 4 年之日次年的付息日（2021 年8月31日），可以要求公司按照本次发行所登记的股数一次性全部赎回其所持有的优先股股票。因此，发行人不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。

甲公司拟发行的优先股的发行条款规定，企业清算时，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，即该发行预案并未赋予优先股持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；且发行条款规定本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率（ 2.10%）分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配，即该优先股持有方在存续期内的预计现金流量总额与丙公司在存续期内公允价值变动并无直接联系。因此，该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负债定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。

甲公司本次发行优先股不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。且该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负债定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。因此，甲公司本次发行的优先股应分类为金融负债，在会计处理上按照金融负债进行确认和计量。即应将该金融负债通过“应付债券-优先股”科目核算并按“面值”、“利息调整”、“应计利息”设置明细账，进行明细核算。

案例2：根据《企业会计准则第37 号—金融工具列报应用指南》，金融负债和权益工具区分的基本原则第（2）条，“如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手方没有回售权、或虽有固定期限但发行方有权无限递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。”

乙公司发行的中期票据，嵌入了一项看涨期权，允许按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据，但乙公司有权无限递延，并没有强制回购的合同义务。该票据具有票息递增特征，虽然每5年递增300个基点，但基础利率较低，簿记建档、集中配售方式确定的前5年票面利率不超过9%，即使每5年增加300个基点，第6年至第10年也只有12%，乙公司因无法承受利息成本而赎回票据的可能性不大。

该票据无固定偿还期限，乙公司可自主决定是否支付利息。该票据虽具有股利推动机制，即票息在向其普通股股东支付股利时必须支付，但乙公司可通过议事机制自主决定是否支付普通股股利，并进而影响票据利息的支付。

经分析，以上均符合上述指南中所述金融负债和权益工具区分的基本原则第（2）条规定。因此按照该金融工具的合同条款及所反映的经济实质而非仅以法律形式判断，应将其分类为权益工具，会计核算时将其计入其他权益工具-永续债，财务报表列报为“其他权益工具-永续债”。

案例3：债转股事项导致丙公司承担了每年支付按照央行五年同期贷款基准利率+2%的固定比例现金分红的合同义务及在2017至2019年退股时支付原投资额的结算义务，即丙公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

所以丙公司上述债务满足金融负债的定义，在持有期间应分类为金融负债，可以计入长期应付款进行会计核算和列报。股息支出相应地应计入各期损益（可以计入财务费用进行会计核算和列报）或在满足资本化条件时计入有关资产成本。